Icke Kvalificerade Optioner France

Frankrikes nya skatt minskar fördelarna med aktieplaner i ersättningar till arbetstagare. Frankrike 8 juli 2013. Effekt av Frankrikes s 2013 finanslag om kvalificerade aktieoptioner och planerade aktieplaner uppmuntrar företagen att undersöka ersättningsalternativ. Den franska regeringen har beslutat att öka beskattningen av De rikaste skattebetalarna och att anpassa skattebehandlingen av inkomst som härrör från sysselsättning och kapital. Till exempel är kapitalvinster som tidigare beskattats till en 19 procent fast ränta 1 nu föremål för individuell inkomstskatt vid progressiva räntor på upp till 45 procent. 2 Regeringen Ursprungligen implementerade mer aggressiva inkomstskattökningar på upp till 75 procent för rika skattebetalare. Dessa regler anses emellertid strida mot den franska konstitutionen 3 och är för närvarande inte i kraft. I ljuset av dessa förändringar har 2013 franska finanslagen ändrat de befintliga gynnsamma Skattesystem och socialförsäkringssystem för kvalificerade begränsade aktieenheter RSUs och aktieoptioner SOs beviljad den 28: e eller senare December 2012 Som ett resultat av de nya reglerna är RSUs och SOs betydligt mindre attraktiva metoder för ersättning av anställda och chefer i Frankrike än tidigare. Därför förväntar vi oss att franska arbetsgivare kommer att titta på andra medel för att ersätta sina nyckelpersoner. Denna artikel sammanfattar effekterna av Nya franska skatteregler för kvalificerade SO och RSU-planer, dvs. planer som uppfyller de särskilda kraven i franska företagsreglerna. Icke-kvalificerade planer omfattas redan av samma skatte - och socialförsäkringsbehandling som lön och påverkas därför inte av Nya regler som diskuteras nedan. Effekten av de nya reglerna om kvalificerade aktieoptionsplaner. I tabellen nedan jämförs skattebehandlingen av förvärvsvinsten och försäljningsvinsten som gäller för kvalificerade aktieoptioner enligt de nya reglerna som gäller för alla bidrag som gjorts den 28 september 2012 med De gamla skattereglerna som fortfarande gäller för alla bidrag som gjorts före den 28 september 2012. Förvärvsvinsten är skillnaden mellan mässan Marknadsvärde av aktier på lösendatum och lösenpris Försäljningsvinsten är skillnaden mellan priset på aktierna vid deras efterföljande försäljning av optionsinnehavaren och deras verkliga marknadsvärde på lösendagen. För kvalificerade värdepapper får eventuella förvärvsvinster och Eventuella försäljningsvinster är skattepliktiga under det år som aktierna avyttras, inte det år som optionerna utnyttjas. Denna tidpunkt gäller även för RSU: s eventuella förvärvsvinster och eventuella försäljningsvinster beskattas båda när aktierna avyttras , Inte när RSU: erna ligger. Klicka här för att se tabellen. Effekten av de nya reglerna om kvalificerade begränsade lagerandelar. Tabellen nedan jämför skattemässig behandling av förvärvsvinst och försäljningsvinst som gäller för kvalificerade RSU enligt de nya reglerna alla bidrag som gjorts på Eller efter den 28 september 2012 och de gamla skattereglerna som fortfarande gäller för alla bidrag som gjorts före den 28 september 2012. I samband med RSUs är förvärvsvinsten det verkliga marknadsvärdet av aktierna på dagen t Hej levereras till arbetstagaren i allmänhet när RSUs väst. Försäljningsvinsten är skillnaden mellan priset på aktierna vid deras efterföljande försäljning av RSU-innehavaren och deras rättvisa marknadsvärde vid det datum de levereras till arbetstagaren. Under kvalificerade RSU-planer, Aktierna får inte överföras till arbetstagaren förrän minst två år har gått från RSU: s bidragsdatum och, när de överlåtits till arbetstagaren, får aktierna inte säljas före utgången av ytterligare två års innehavstid 8.France s Ny reglering innebär högre skatte - och socialförsäkringsavgifter för kvalificerade SO och RSU-mottagare och kan ändras ytterligare Vi förutser därför att franska företag kommer att vända sig till dessa typer av planer till förmån för alternativa typer av ersättningar, såsom uppskjutna kontantbonus, för att stimulera deras Nyckelmedarbetare. Klicka här för att se tabell. Denna artikel är tillgänglig för Latham Watkins endast för pedagogiska ändamål och för att ge dig gen Allvarlig information och en allmän förståelse av lagen, inte att ge specifik juridisk rådgivning. Ditt kvitto på detta meddelande ensamt skapar ingen advokatkundsrelation mellan dig och Latham Watkins. Allt innehåll i denna artikel ska inte användas som ersättare för behörig juridisk rådgivning från en Licensierad professionell advokat inom din jurisdiktion. För att se alla formateringar för denna artikel, t. ex. tabeller, fotnoter, var vänlig komma åt originalet här. FRANCE Beskattning av vinster och förmåner som följer av tilldelning av optioner och andra lagerplaner i ett internationellt sammanhang. Två skatt Instruktioner daterad den 2 mars 2012 BOI 5B-10-12 och BOI 14A-3-12 klargöra metoden för beskattning av vinster och anställningsförmåner som härrör från aktiebidrag som realiserats av franska skattemottagare eller av icke-franska skattemottagare som är eller var i En internationell rörlighetssituation när som helst mellan bidragsdatumet och den skattepliktiga händelsen Vinster som uppstår genom både kvalificerade och icke-kvalificerade planer omfattas av dessa Instruktioner. Tax instruktion BOI 14 A-3-12 klargör beskattningsmetoden för dessa vinster och fördelar vid tillämpning av skatteavtal. Skatteverket antar OECDs principrapport som publicerades 2004 och kvalificerar vinster som uppstår genom bidrag eller förvärv av aktier som Arbetsinkomst artikel 15 i skatteavtalsmodellen. Rätten till skattevinster mellan staterna måste fördelas genom att jag fastställer den verksamhet som utdelningen beviljades referensperiod för, och ii bestämmer de stater där verksamheten utövades. En skillnad görs Mellan bidrag som kompenserar tidigare tjänster och bidrag för att kompensera framtida tjänster eller båda Om bidraget kompenserar förbi tjänsterna, är referensperioden datum för bidrag. Om bidraget kompenserar framtida tjänster är referensperioden tidsperioden mellan datum för beviljande och datum Mottagarens rättigheter. Om de yrkesverksamma utövas i flera stater under referensperioden har skattemyndigheterna ha Har antagit inköpsprincipen för vinsten baserat på antalet arbetsdagar i varje stat under referensperioden. Denna beräkning görs utifrån en kalenderdagsmetod 365 dagar per år med hänsyn till det datum från vilket arbetstagaren skickas till Den berörda staten. För franska kvalificerade planer kan eventuell kapitalförlust som realiseras vid försäljning av aktierna inte dras av från förvärvsvinsten om arbetstagaren inte är en fransk skatt bosatt vid den skattepliktiga händelsens datum. Slutligen specificerar skatteinstruktionen metoderna För att undvika dubbelbeskattning, särskilt när det gäller tidsskuldfrågor avseende beskattning. Skatteinstruktion BOI 5 B-10-12 kommentarer om den nya källskattskrav som upprättats enligt artikel 182 A ter i den franska skattelagen Av icke-franska skattemottagare. Skattemyndigheterna bekräftar omfattningen av källskattskyldigheten som gäller franska källvinster som härrör från kvalificerade eller icke-kvalificerade planer och rea Fördelade per den 1 april 2011 Förmåner eller vinster som realiserats före den 1 april 2011 är inte föremål för källskatt enligt artikel 182 A ter i den franska skattelagen även om försäljningen av aktierna inträffar därefter. Dessutom erhålls vinster på aktieoptioner Före 20 juni 2007 är inte föremål för källskatt. Kupongskatten gäller endast den franska delen av vinsten, det vill säga den del av vinsten som belönar en verksamhet som utövas i Frankrike under referensperioden enligt definitionen i skatteinstruktionen BOI 14 A-3-12 ovan. Skatteinstruktionen ger ytterligare information om den beskattningsbara händelsen, på beskattningsunderlaget och de källskattesatser som gäller för den franska källan av vinsten för både kvalificerade och icke-kvalificerade planer för franska kvalificerade planer som omfattas av En särskild skattesats, finns ytterligare information angående förfarandet för att välja mellan dessa specifika schablonskattesatser och skattesatser som är tillämpliga på sysselsättningsinkomst Om vinsten är skattepliktig De årliga källskattesatserna och parenteserna är tillämpliga oavsett varaktigheten av verksamheten i Frankrike under referensperioden. När det gäller betalningsombudet för källskatten bekräftar skattemyndigheterna att betalningsombudet för franska kvalificerade planer Är den person som överför kontanter till mottagaren Det är antingen arbetsgivaren om planen hanteras internt eller det företag som arbetsgivaren har anförtrotts förvaltningen av planerna detta inte gäller för rekordhållare, bör detta företag ha en mäklarverksamhet, Eller det företag där förmånstagaren överförde sina aktier För någon överskridande rabatt är betalningsombudet den person som ansvarar för att bedöma förmånen i allmänhet. Arbetsgivaren För icke-kvalificerade planer är betalningsombudet den person som levererar aktierna till mottagaren i Generell, arbetsgivaren eller en utomstående leverantör om arbetsgivaren utlagde överföringen aktierna till en tredje part Administrationen klargör att det är p Skattemyndighet som måste hålla skatt även om den är belägen utomlands Skatten måste hållas och betalas till statskassan, med blankett 2494 bis, senast den 15: e dagen i månaden efter den skattepliktiga händelsen. Som ett undantag för vinster som är skattepliktiga mellan 1 april 2011 och 31 mars 2012 tillåts skatteinstruktion BOI 5 B-10-12 för betalning av källskatt till 15 maj 2012 utan tillämpning av några påföljder. Vidare noteras att rapporteringsskyldigheten för optioner och gratis Dela utmärkelser har ändrats dekret nr 2012-131 och dekret n 2012-130 För franska kvalificerade fria aktier som innehade 2011, var tidsfristen för att ge mottagarna och skattemyndigheterna den enskilda uttalandet den 30 april 2012.Ces alertes diffusent des Information fiscales, juridiques ou sociales caractre gnral Elles neu puuvent se substituten för rekommendationerna av den naturliga skattepolitiken, juridique ou sociale Les information contenues dans ces alertes ne constituent en auc Utan att det är möjligt att ta del av personliga känslor, ta del av frågeställningen och svara på författarna och svara på författarna till PwC Soci td Avocats Ces alertes sont la proprit de PwC Soci td Avocats Toute reproduction et ou diffusion, en tout partie, par quelque moyen Kvalitetssubventionen. INGEN OMFATTNING AV FRANSKA KVALIFICERADE OPTIONER. Om inget annat anges här definieras de villkor som definieras i BrightSource Energy, Inc 2011 Omnibus Equity Incentive Planera den amerikanska planen och reglerna för BrightSource Energy, Inc för beviljande av aktieoptioner för optioner i Frankrike, vilket är en delplan till USA Planera den franska delplanen och tillsammans med planen i USA, planen, kommer att Har samma definierade innebörd i denna aktieoptionsprisöverenskommelse tilldelningsavtalet. I MEDDELANDEN AV FÖRSÄLJNINGSBESTÄMMELSE. Du har fått ett alternativ att köpa vanligt lager av BrightSource Energy, Inc Com Under förutsättning att planen och villkoren i denna plan är uppfyllda enligt följande. Med undantag av eventuella accelerationsbestämmelser i planen eller nedan angivna kan denna option utövas helt eller delvis i enlighet med Följande schema. INSERT VESTING SCHEDULE - OBSERVERA ATT VESTINGSPLANET INTE SKA LÄMNAS FÖR EN VÄSTNING FRÅN 1 ÅR EFTER GRUNDDATUM. Detta Alternativ kommer att kunna utövas under tre 3 månader efter att Deltagaren upphör att vara Tjänsteleverantör, såvida inte sådan uppsägning beror på deltagaren S död eller funktionshinder enligt definitionen i den franska delplanen Vid uppsägning på grund av funktionshinder enligt definitionen i den franska delplanen kommer denna möjlighet att utövas under tolv månader efter att deltagaren upphör att vara tjänsteleverantör vid dödsfall Av deltagaren medan denna option är utestående ska optionen utnyttjas fullt ut, dvs någon del av alternativet som är utestående men inte innehas vid tidpunkten för dödsfallet skall uppstå vid dödsfallet och deltagarens arvtagare eller mottagare ska ha sex sex månader efter deltagarens Död för att utöva detta alternativ Trots vad som anförts ovan är det enda händelse enligt vilket detta alternativ kan utövas efter utgångsdatum som anges Ovan är vid deltagarens död och eftersträningsperioden kan vara föremål för tidigare uppsägning enligt avsnitt 14 i den amerikanska planen. Med deltagarens underskrift och underskrift av bolagets representant nedan, är deltagare och bolaget överens om att Denna option beviljas under och regleras av villkoren i planen och denna prisöverenskommelse, inklusive villkoren för aktieoptionsbidrag, bifogad härtill som utställning A som alla ingår i detta dokument Deltagaren har granskat planen Och denna prisöverenskommelse i sin helhet har haft möjlighet att få råd från råd före genomförandet av denna prisöverenskommelse och förstår fullt ut alla bestämmelser i plan - och prisöverenskommelsen Deltagare accepterar härmed att acceptera bindande, avgörande och slutgiltigt alla beslut eller tolkningar Av administratören vid eventuella frågor som rör planen och prisöverenskommelsen deltagare samtycker vidare till att meddela företaget u Pon någon förändring i vistelsens adress anges nedan. En signant och renvoyant le pr sent dokumentet är villkorliga villkor och villkor för att få tilldelas d Alternativ, med bekräftelse på att det finns några dokument som hänför sig till tillskrivningen av Plan Am ricain, le Sous - Planera att skaffa dig ett franska dokument och att ange det här dokumentet, förutsatt att du har godkänt och godkänt ditt avtal. Om du undertecknar och returnerar det här dokumentet om villkoren för ditt Option-bidrag, bekräftar du att du har läst och Förstod de handlingar som hänför sig till detta bevilja USA-planen, den franska delplanen och den prisöverenskommelse som gavs till dig på engelska. Du accepterar villkoren i dessa handlingar i enlighet därmed. VILLKOR OCH VILLKOR FÖR FÖRVALTET. Företaget beviljar härmed den deltagare som kallas i tillkännagivandet om bidrag som bifogas som del I i denna prisöverenskommelse deltagaren ett alternativ möjligheten att köpa antalet Sha Res som anges i tillkännagivandet om bidrag till det lösenpris per aktie som anges i tillkännagivandet om beviljande av lösenpriset, med förbehåll för alla villkoren i denna prisöverenskommelse och planen, som härmed införlivas som referens Med förbehåll för planens amerikan 19, i händelse av en konflikt mellan planens villkor och villkoren i denna prisöverenskommelse, kommer villkoren för planen att råda. Bolaget har antagit den franska sub - Planera för att bevilja aktieoptioner som är berättigade till bidrag för förmånlig behandling av skatter och avgifter för socialförsäkringsavgifter som är tillämpliga på aktieoptioner som beviljats ​​i Frankrike enligt avsnitt L 225-177 till L 225-186-1 i den franska handelslagen, med ändringar , Och i enlighet med de relevanta bestämmelserna i fransk skatte - och socialförsäkringslagstiftning samt de franska skattemyndigheterna och de sociala förvaltningarna, till kvalificerade arbetstagare som är bosatta i Frankrike för franska skattemässiga ändamål och eller omfattas av F Rench Social Security Scheme Även om dessa alternativ är avsedda att få god fransk skatte - och socialförsäkringsbehandling gör inget företag att upprätthålla franska skattemässiga kvalifikationer för dessa alternativ. 2 Fasta schema Utöver vad som föreskrivs i avsnitt 3 får Optionen Genom denna prisöverenskommelse kommer att väga i enlighet med de bestämmelser om vinst som anges i tillkännagivandet om bidragsaktier som är planerade att beställa vid ett visst datum eller vid förekomsten av ett visst villkor kommer inte att väga sig i deltagaren i enlighet med något av bestämmelserna i detta pris Avtal om inte deltagaren kontinuerligt har varit en tjänsteleverantör från datum för beviljande till det datum då en sådan uppgörelse inträffar. Tjänsteleverantörens status upphör på den sista dagen. Deltagaren tillhandahåller aktiv tjänst till bolaget eller moderbolaget eller dotterbolaget och kommer inte att förlängas med något tillkännagivande Av uppsägningstid som kan krävas enligt gällande lokal lagstiftning.3 Administratörsbefogenhet Administratören, i den S skönsmässig bedömning, kan påskynda balansräkningen eller någon mindre del av saldot av det ovestade alternativet, med förbehåll för villkoren i planen. Om så accelereras kommer sådant alternativ att anses ha inneburit datum Specificerad av administratören.4 Utövande av alternativ. En rätt att utöva denna möjlighet Denna möjlighet får endast utövas inom den tidsfrist som anges i tillkännagivandet om bidrag och får endast utnyttjas under en sådan period endast i enlighet med planen och villkoren i denna prisöverenskommelse. B Metod för övning Denna möjlighet kan utövas genom att ett övningsmeddelande lämnas i formuläret som bifogas som Exhibit B Exercise Notice eller på ett sätt och enligt sådana förfaranden som administratören kan bestämma, vilket anger valet att utöva Options, Antalet Aktier som Optionen utövas för de Utnyttjade Aktierna, och sådana andra representationer och avtal som kan krävas av bolaget. I enlighet med bestämmelserna i planen Utövningsmeddelandet kommer att utföras av Deltagare och levereras till Företaget Utövningsmeddelandet kommer att åtföljas av betalning av det sammanlagda Utnyttjandepriset för alla Utnyttjade Aktier tillsammans med eventuell skattemässig avstående Denna Option anses utövas vid mottagande av Bolaget av ett sådant fullt genomfört övningsmeddelande tillsammans med ett sådant övertagande övningspris .5 Betalningsmetod Betalning av det sammanlagda utövningspriset kommer att bestå av något av följande, eller en kombination av dessa, på Val av deltagare. En kontant amerikanska dollar eller. B check denominerade i U S dollar eller. C ersättning som bolaget erhållit enligt ett formellt kontantlösa övningsprogram som antagits av bolaget i samband med den amerikanska planen.6 Skattepliktiga förpliktelser Oavsett vilken åtgärd företaget eller deltagarens arbetsgivare Arbetsgivaren tar med avseende på något eller alla skatterelaterade poster Deltagaren erkänner och godkänner att det slutliga ansvaret för alla skatterelaterade poster som lagligen förfaller av deltagaren är och förblir deltagarens ansvar och kan överstiga det belopp som faktiskt hölls av företaget eller arbetsgivarens deltagare erkänner vidare att företaget och arbetsgivaren gör Inga representationer eller åtaganden rörande behandling av eventuella skatterelaterade poster i samband med någon aspekt av Options, inklusive beviljande, utvinning eller utnyttjande av Options, efterföljande försäljning av Aktier förvärvade enligt Planen och mottagande av utdelningar, om Någon och b åtar sig inte och är inte skyldiga att strukturera villkoren i alternativet eller någon aspekt av Optio N för att minska eller eliminera deltagarens ansvar för skatterelaterade poster eller uppnå ett visst skattesultat. Om deltagaren har blivit skattskyldig i mer än en jurisdiktion mellan datumet för bidrag och datumet för eventuella skattepliktiga händelser, erkänner deltagaren Att företaget och / eller arbetsgivaren eller den tidigare arbetsgivaren, beroende på vad som är tillämplig, kan kräva att innehas eller redovisa skatterelaterade varor i mer än en jurisdiktion. Ingen betalning kommer att göras till deltagaren eller hans eller hennes egendom eller mottagare för ett alternativ om inte Till dess att tillfredsställande arrangemang som bolaget har bestämt har gjorts av Deltagaren med avseende på betalning av eventuella Skatterelaterade Obligationer hos Bolaget och Arbetsgivaren med avseende på Options I detta hänseende tillåter Deltagare Bolaget och Arbetsgivaren, Eller deras respektive agenter, efter eget gottfinnande, för att uppfylla skyldigheterna med avseende på alla skatterelaterade poster med en eller en kombination av följande. Ett avstående från deltagarens lön eller annan kontant ersättning som betalas till deltagaren av bolaget eller arbetsgivaren eller. B från intäkter från försäljning av Aktier förvärvade vid utnyttjande av Optionen, antingen genom en frivillig försäljning eller genom en obligatorisk försäljning som arrangerats av Bolaget på deltagarens vägnar enligt detta tillstånd eller. C innehav av Aktier som utfärdas vid utnyttjande av Options. Om skyldigheten för Skatterelaterade Objekt är uppfylld genom att inneha Aktier anses Deltagaren ha utfärdats hela antalet Aktier inköpt för skattemässiga ändamål, trots att ett antal Aktierna hålls uteslutande för att betala de Skatterelaterade Posterna på grund av deltagarens deltagande i Planen Deltagaren ska betala till Bolaget eller Arbetsgivaren eventuellt antal Skatterelaterade Objekt som Bolaget kan kräva att Hålla sig till följd av deltagarens deltagande i Planen som inte kan uppfyllas med ett eller flera av de medel som beskrivits tidigare i denna punkt. 6 Deltagaren erkänner och godkänner att Bolaget kan vägra att hedra utövandet och vägra att utfärda eller leverera Aktierna eller Förlusten från försäljningen av Aktier om Deltagaren underlåter att uppfylla sina skyldigheter i samband med skatterelaterade poster.7 Begränsning vid försäljning av aktier I jämn Att de Aktierna utfärdas vid utnyttjandet av denna Option före den 4: e 4-årsdagen av Bidragsdatumet, får sådana Aktier inte säljas eller överlåtas på annat sätt till den 4: e 4-årsdagen av Bidragsdatum med en maximal restriktion vid försäljning av Tre 3 år från det att Optionen utövas eller ett annat datum som kan krävas för att följa gällande innehavstid för franska skattekvalificerade alternativ enligt 163a § C i den franska skattelagen, med ändringar för att upprätthålla detta innehav Period kan bolaget placera restriktiva legender på aktierna, kräva att deltagaren håller aktier med en utsedd mäklare eller överföringsagent eller vidta andra åtgärder för att säkerställa att denna innehavsperiod är uppfylld. Om innehavsperioden som gäller för aktier som ligger till grund för Alternativet är inte uppfyllt, det här alternativet kan inte få gynnsam skatte - och socialförsäkringsbehandling enligt fransk rätt. I det här fallet accepterar deltagaren och godkänner att han eller hon kommer att ansvara för Betala personlig inkomstskatt och hans eller hennes andel av sociala avgifter som följer av utövandet av Options. Om deltagaren upphör att vara en tjänsteleverantör på grund av funktionshinder enligt definitionen i den franska delplanen eller döden, är aktier inte föremål för denna innehav Period Även om deltagaren upphör att vara en tjänsteleverantör på grund av tvångsavgång eller uppsägning enligt definitionen i avsnitt 91-ter i utställning II till den franska skattelagen som tolkas av de franska skatte - och socialförsäkringscirkulärerna och med förbehåll för att de uppfyller Villkor behöver denna innehavstid inte tillgodoses om optionsrätten utövades minst tre månader före pensionsdagens slutdatum eller uppsägning som tolkats av de franska skatt - och socialförsäkringscirkulärerna.8 Rättigheter som aktieägare varken deltagare eller någon person Hävdar under eller genom deltagare kommer att ha någon av rättigheterna eller privilegierna hos en aktieägare i Bolaget avseende några Aktier som kan levereras enligt nedan såvida inte Och tills certifikat som representerar sådana Aktier kommer att ha utfärdats, registrerats i Bolagets eller dess överföringsagenter eller registrares register och levereras till Deltagaren. Efter sådan utgivning, registrering och leverans kommer Deltagare att ha alla rättigheter för en aktieägare i Bolaget med Respekt för röstning av sådana Aktier och mottagande av utdelningar och utdelningar på sådana Aktier.9 Ingen garanti för fortsatt service PARTICIPANT ERKÄNNER OCH ÄR ENIGT OM ATT FÖRLUST AV AKTIER SOM SKALL TILL VESTINGSPLANEN HÄR, ÄR ENDAST ÖVER EN TJÄNSTFÖRSÄLJARE FÖR ARBETARE OCH INTE UNDER HANDLINGENS AKTIVITET, TILLGÄNDS OPTIONEN ELLER ANVÄNDAR AKTIERNA HÄR DELTAGARE. FÖRDELAR ERKÄNNER OCH ÄR MEDANSTÄLLDA ATT DETTA TILLGÅENDE AVTALET, BEVARAS DE TRANSAKTIONER SOM KONTROLLERAS HÄR UNDER OCH VESTINGSPLANEN SOM HÄR INTE, INTE HÄR UT EN EXPRESS ELLER UNDERFÖRSTÅDD FÖRSÄLJNING UPPHANDLING TILL TJÄNSTENS PERIOD, TILL PERIOD ELLER ALLT, OCH Kommer inte att interferera på något sätt med delägare eller rätten att anställa partnerns relationer som tjänsteleverantör vid någon tidpunkt, med eller utan orsak till tillämpliga lokala lagar.10 Typ av bidrag Vid godkännande av valet erkänner deltagaren den där. A Planen är etablerad frivilligt av bolaget, den är diskretionär och den kan ändras, ändras, tillfälligt upphävas eller avslutas av bolaget när som helst. B Tilldelningen av optionen är frivillig och tillfällig och skapar inte någon avtalsrätt eller annan rätt att få framtida bidrag av Options eller förmåner istället för Options, även om Options har gjorts upprepade gånger tidigare. C Alla beslut med avseende på framtida utmärkelser av Options, om några, kommer att vara enligt eget gottfinnande. D Deltagarens deltagande i planen är frivillig. Alternativet och de Aktier som omfattas av Optionen är extraordinära saker som inte utgör regelbunden ersättning för tjänster som görs till Bolaget eller Arbetsgivaren, och som inte omfattas av deltagarens anställningsavtal. F Optionen och de Aktier som omfattas av Optionen är inte avsedda att ersätta några pensionsrättigheter eller ersättningar. G Alternativet och de Aktier som omfattas av Optionen ingår inte i normal eller förväntad ersättning eller lön för några ändamål, inklusive men inte begränsat till beräkning av eventuell avgång, uppsägning, uppsägning, uppsägning, uppsägning eller betalningsavgångar, bonusar , Långa tjänsteutmärkelser, pension eller pension eller socialbidrag eller liknande betalningar och i intet fall bör betraktas som ersättning för eller på något sätt relatera till tidigare tjänster för Bolaget eller Arbetsgivaren. H Det framtida värdet på de underliggande Aktierna är okänt och kan inte förutsägas med säkerhet ytterligare, om Deltagaren utnyttjar Optionen och erhåller Aktier, kan värdet av de Aktier som förvärvats vid övningen öka eller minska i värde, även under lösenpriset. Jag förstår också att varken bolaget eller någon affiliate är ansvarig för valutafluktuationer mellan lokal valuta och amerikansk dollar som kan påverka valet av alternativet. J, med hänsyn till tilldelningen av Options, skall ingen fordran eller rätt till ersättning eller skada uppkomma genom förverkande av Option som följer av uppsägning av Arbetstagarens uppsägning av någon anledning, oavsett om det strider mot lokala arbetslagar och Deltagaren frigör oåterkalleligt Arbetsgivaren från något sådant krav som kan uppstå om, oavsett vad som anförts, ett sådant krav finners av en domstol med behörig behörighet att ha uppstått, skall deltagaren anses oåterkallelig ha avstått från sin rätt att utöva sådant krav och . K Alternativet och eventuella förmåner enligt Planen kommer inte automatiskt att överföras till ett annat bolag vid fusion, övertagande eller överföring av ansvar. 11 Inget råd angående bidrag Bolaget tillhandahåller inte någon skatt, laglig eller Ekonomisk rådgivning, inte heller lämnar företaget några rekommendationer angående deltagarens deltagande i planen eller deltagarens förvärv eller försäljning av den underliggande Aktiedeltagaren uppmanas härmed att samråda med sin egen personliga skatt, juridiska och finansiella rådgivare angående deltagarens deltagande I planen innan någon åtgärd relateras till planen.12 Datasekretessdeltagaren medger härmed explicit och entydigt att samla, använda och överföra, i elektronisk eller annan form, deltagarens personuppgifter enligt beskrivningen i detta avtal av bland annat Tillämplig, bolaget och dess medlemsförbund för det enda syftet att genomföra, förvalta och förvalta deltagarens deltagande i planen. Deltagare Förstår att bolaget och dess affiliates kan innehålla viss personlig information om deltagare, inklusive men inte begränsat till deltagarens namn, hemadress och telefonnummer, födelsedatum, socialförsäkringsnummer eller annat identifikationsnummer, lön, nationalitet, arbetsnamn , Eventuella aktier av aktier eller styrelseställen som innehas i Bolaget eller någon Affiliat, detaljer om alla Optioner eller annan rätt till aktier i aktier som delas ut, annulleras, utövas, upptagits, ovestigas eller utestående i Deltagarens förmån, med ensamrätt att genomföra, Administrering och hantering av personuppgifterna för planen förstår att personuppgifter kan överföras till tredje part som hjälper till med genomförandet, administrationen och förvaltningen av planen, att dessa mottagare kan vara belägna i USA, deltagarens land om det är annorlunda än Förenade kungariket Stater eller någon annanstans, och att mottagarens land kan ha olika lagar och skydd för datasäkerhet än Pa Deltagare i Europeiska unionen gäller följande stycke Deltagaren förstår att han eller hon kan begära en lista med namn och adresser till eventuella mottagare av personuppgifterna genom att kontakta deltagarens lokala personalrepresentant. Deltagaren godkänner Mottagare att ta emot, inneha, använda, behålla och överföra personuppgifterna i elektronisk eller annan form för att genomföra, administrera och hantera deltagarens deltagande i planen, inklusive eventuell överföring av sådana personuppgifter som kan krävas för att En mäklare eller annan tredje part med vilken deltagaren kan välja att deponera eventuella andelar som erhållits vid utövandet av optionsdeltagaren förstår att personuppgifter endast hålls så länge som krävs för att genomföra, administrera och hantera deltagarens deltagande i plandeltagaren förstår att Han eller hon kan när som helst se personuppgifter, begära ytterligare information N om lagring och behandling av personuppgifter, kräva nödvändiga ändringar av personuppgifter eller vägra eller återkalla godkännandena häri utan kostnad, genom att kontakta skriftlig deltagare s. local personalrepresentant. Deltagare förstår att vägran eller återkallande av samtycke kan påverka deltagaren S förmåga att delta i planen eller för att uppnå förmåner från alternativet För mer information om konsekvenserna av deltagarens vägran att samtycka eller återkalla samtycke, förstår deltagaren att han eller hon kan kontakta hans eller hennes lokala personalrepresentant.13 Adress för Notices Any notice to be given to the Company under the terms of this Award Agreement will be addressed to the Company, in care of its General Counsel at BrightSource Energy, Inc 1999 Harrison Street Suite 2150, Oakland, CA 94612, or at such other address as the Company may hereafter designate in writing.14 Non-Transferability of Option This Option may not be transferred in any manne r otherwise than by will or by the laws of descent or distribution and may be exercised during the lifetime of Participant only by Participant.15 Binding Agreement Subject to the limitation on the transferability of this grant contained herein, this Award Agreement will be binding upon and inure to the benefit of the heirs, legatees, legal representatives, successors and assigns of the parties hereto.16 Additional Conditions to Issuance of Stock If at any time the Company will determine, in its discretion, that the listing, registration or qualification of the Shares upon any securities exchange or under any state, federal or foreign law, or the consent or approval of any governmental regulatory authority is necessary or desirable as a condition to the issuance of Shares to Participant or his or her estate , such issuance will not occur unless and until such listing, registration, qualification, consent or approval will have been effected or obtained free of any conditions not acceptab le to the Company The Company will make all reasonable efforts to meet the requirements of any such state, federal or foreign law or securities exchange and to obtain any such consent or approval of any such governmental authority Assuming such compliance, for income tax purposes the Exercised Shares will be considered transferred to Participant on the date the Option is exercised with respect to such Exercised Shares.17 Plan Governs This Award Agreement is subject to all terms and provisions of the Plan In the event of a conflict between one or more provisions of this Award Agreement and one or more provisions of the Plan, the provisions of the Plan will govern Capitalized terms used and not defined in this Award Agreement will have the meaning set forth in the Plan.18 Administrator Authority The Administrator will have the power to interpret the Plan and this Award Agreement and to adopt such rules for the administration, interpretation and application of the Plan as are consistent t herewith and to interpret or revoke any such rules including, but not limited to, the determination of whether or not any Shares subject to the Option have vested All actions taken and all interpretations and determinations made by the Administrator in good faith will be final and binding upon Participant, the Company and all other interested persons No member of the Administrator will be personally liable for any action, determination or interpretation made in good faith with respect to the Plan or this Award Agreement.19 Electronic Delivery The Company may, in its sole discretion, decide to deliver any documents related to Options awarded under the Plan or future options that may be awarded under the Plan by electronic means or request Participant s consent to participate in the Plan by electronic means Participant hereby consents to receive such documents by electronic delivery and agrees to participate in the Plan through any on-line or electronic system established and maintained by the Company or another third party designated by the Company.20 Language If Participant has received this Agreement, including Appendices, or any other document related to the Plan translated into a language other than English, and the meaning of the translated version is different than the English version, the English version will control.21 Imposition of Other Requirements The Company reserves the right to impose other requirements on Participant s participation in the Plan, on the Option and on any Shares acquired under the Plan, to the extent the Company determines it is necessary or advisable in order to comply with local law or facilitate the administration of the Plan, and to require Participant to sign any additional agreements or undertakings that may be necessary to accomplish the foregoing.22 Captions Captions provided herein are for convenience only and are not to serve as a basis for interpretation or construction of this Award Agreement.23 Agreement Severable In the ev ent that any provision in this Award Agreement will be held invalid or unenforceable, such provision will be severable from, and such invalidity or unenforceability will not be construed to have any effect on, the remaining provisions of this Award Agreement.24 Modifications to the Agreement This Award Agreement constitutes the entire understanding of the parties on the subjects covered Participant expressly warrants that he or she is not accepting this Award Agreement in reliance on any promises, representations, or inducements other than those contained herein Modifications to this Award Agreement or the Plan can be made only in an express written contract executed by a duly authorized officer of the Company To the extent that any modifications are made and or any adjustments to the Option or Shares are made, this Option may no longer qualify for favorable French tax treatment and Participant understands and agrees that he or she will have no claims against the Company or his or her Employer for loss of favorable tax treatment Notwithstanding anything to the contrary in the Plan or this Award Agreement, the Company reserves the right to revise this Award Agreement as it deems necessary or advisable, in its sole discretion and without the consent of Participant, to comply with U S Internal Revenue Code the Code Section 409A or to otherwise avoid imposition of any additional tax or income recognition under Code Section 409A of the Code in connection to this Option.25 Amendment, Suspension or Termination of the Plan By accepting this Award, Participant expressly warrants that he or she has received an Option under the Plan, and has received, read and understood a description of the Plan Participant understands that the Plan is discretionary in nature and may be amended, suspended or terminated by the Company at any time.26 Governing Law This Award Agreement will be governed by the laws of the State of California, without giving effect to the conflict of law principle s thereof For purposes of litigating any dispute that arises under this Option or this Award Agreement, the parties hereby submit to and consent to the jurisdiction of the State of California, and agree that such litigation will be conducted in the courts of San Mateo County, California, or the federal courts for the United States for the Northern District of California, and no other courts, where this Option is made and or to be performed. BRIGHTSOURCE ENERGY, INC.2011 OMNIBUS EQUITY INCENTIVE PLAN. BrightSource Energy, Inc.1999 Harrison Street, Suite 2150.Oakland, CA 94612.1 Exercise of Option Effective as of today, the undersigned Purchaser hereby elects to purchase shares the Shares of the Common Stock of BrightSource Energy, Inc the Company under and pursuant to the 2011 Omnibus Equity Incentive Plan the Plan and the Stock Option Award Agreement dated the Award Agreement The purchase price for the Shares will be as required by the Award Agreement.2 Delivery of Payment Purchaser here with delivers to the Company the full purchase price of the Shares and any required tax withholding to be paid in connection with the exercise of the Option.3 Representations of Purchaser Purchaser acknowledges that Purchaser has received, read and understood the Plan and the Award Agreement and agrees to abide by and be bound by their terms and conditions.4 Rights as Stockholder Until the issuance as evidenced by the appropriate entry on the books of the Company or of a duly authorized transfer agent of the Company of the Shares, no right to vote or receive dividends or any other rights as a stockholder will exist with respect to the Shares subject to the Option, notwithstanding the exercise of the Option The Shares so acquired will be issued to Purchaser as soon as practicable after exercise of the Option No adjustment will be made for a dividend or other right for which the record date is prior to the date of issuance, except as provided in Section 14 of the U S Plan.5 Tax Consultat ion Purchaser understands that Purchaser may suffer adverse tax consequences as a result of Purchaser s purchase or disposition of the Shares Purchaser represents that Purchaser has consulted with any tax consultants Purchaser deems advisable in connection with the purchase or disposition of the Shares and that Purchaser is not relying on the Company for any tax advice.6 Entire Agreement Governing Law The Plan and Award Agreement are incorporated herein by reference This Exercise Notice, the Plan and the Award Agreement constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter hereof and supersede in their entirety all prior undertakings and agreements of the Company and Purchaser with respect to the subject matter hereof, and may not be modified adversely to the Purchaser s interest except by means of a writing. signed by the Company and Purchaser This agreement is governed by the internal substantive laws, but not the choice of law rules, of the State of Califo rnia.